2.3 이사회의 역할

이사회의 기능

이사회는 주주를 대표하도록 선출된 사람들의 집단이며, 이렇게 선출된 이사들이 회사 운영에 대한 최종 책임을 집니다. 모든 공개 기업은 법적으로 이사회를 설치해야 합니다. 비영리 단체와 많은 비공개 기업도 법적 의무가 없더라도 이사회를 설치하는 경우가 많습니다.

이사회는 주주의 이익을 보호하고, 경영 방침을 수립하며, 기업이나 조직을 감독하고, 중요한 사안에 대해 결정을 내릴 책임이 있습니다. 이사회는 주주를 위한 수탁자 역할을 합니다. 이사회는 또한 회사 목표 설정, 배당 및 주식 옵션 정책 수립, 최고경영자(CEO)의 선임과 해임, 회사가 좋은 성과를 내는 데 필요한 자원을 확보하도록 하는 일 등 여러 다른 책임도 맡습니다.

이사회의 기본 구조

회사나 조직의 정관은 이사회의 구조, 책임, 그리고 이사회에 부여되는 권한을 정합니다. 정관은 또한 이사의 수, 이사의 선출 방식, 이사회의 개최 빈도도 정합니다.

이사회는 주주와 경영진의 이익을 대표해야 하므로, 사내 이사와 사외 이사를 모두 포함하는 것이 가장 좋습니다. 일반적으로 사내 이사와 사외 이사가 있습니다. 사내 이사는 회사의 일상적인 업무에 관여하며 주주, 임원, 직원의 이익을 관리하는 이사회 구성원입니다. 사외 이사는 회사 외부에서 활동하는 이들의 이익을 대표합니다. CEO가 회사 이사회의 의장을 맡는 경우가 많습니다.

감독: 기업 지배구조

기업 지배구조는 회사가 사업을 수행하는 방식과, 적절한 절차와 윤리적 행동을 보장하기 위해 시행되는 다양한 통제에 초점을 맞추는 분야입니다.

많은 회사와 경영자가 공정하고 정직한 철학을 바탕으로 운영하지만, 다른 이들은 윤리적 행동의 범위를 벗어나는 행위에서 얻는 일시적인 이익을 취하려 할 것입니다. 회사가 항상 법을 준수하는 것은 아닙니다. 이익을 허위로 보고하거나, 재무 정보를 공개하지 않거나, 회사가 파산을 신청한 직후 최고 경영진에게 거액의 상여금을 지급했다는 뉴스 기사를 보거나 읽은 적이 있을 것입니다.

악명 높은 한 사례로, 보험 대기업 AIG는 회사가 지급 불능 상태라고 선언한 직후 회사의 최고위 직원들을 위해 캘리포니아로 가는 호화 여행 비용을 지불했습니다. AIG는 2008년 구제금융 당시 미국 정부에 재정 지원을 요청하여 받았습니다.¹

또 어떤 때에는 회사가 이익을 늘리기 위해 합법과 불법의 경계를 넘어 법을 위반하기도 합니다. 인간의 이기심과 탐욕이 작용할 가능성이 있기 때문에, 정부는 공정한 경쟁과 윤리적 행동을 보장하기 위해 회사에 특정 행위를 요구하거나 회사의 활동을 제한하는 법률과 규정을 제정해 왔습니다.

의회는 주요 경제적 사건이나 그 밖에 크게 주목받는 사건에 대응하여 법률과 규정을 제정하는 경우가 많습니다. 1929년 대공황의 시장 붕괴 이후, 미국 정부는 증권의 발행과 거래를 규율하는 새로운 규칙과 규정인 1933년 증권법과 1934년 증권거래법을 만들었습니다. 정부는 또한 이러한 법률과 규정을 감독하기 위해 증권거래위원회(SEC)를 설립했습니다.

새로운 법률은 기업이 현재 소유주와 잠재적 소유주에게 특정 재무 정보를 제공해야 하며, 증권을 일반에 처음 판매할 때 SEC의 승인을 받아야 한다고 규정했습니다. 보다 최근에는 일부 기업에서 잇따른 중대한 윤리적 일탈이 발생하자, 미국 정부가 2002년에 새로운 법률을 제정했습니다. 가장 광범위한 법률 중 하나는 사베인스-옥슬리법(SOX)으로, 이 법은 특히 다음 사항을 요구합니다.

• CEO와 최고 재무 책임자(CFO)는 회사 재무 보고의 공정성과 정확성을 증명해야 합니다.
• 회사는 재무 성과 보고를 담당하는 효과적인 내부 통제 구조를 구축하고 유지해야 합니다.
• 회사와 외부 공인회계법인은 가장 최근 회계연도 동안 통제가 효과적이었는지 확인해야 합니다.

또한 SOX는 공개 기업 회계 감독 위원회를 설립하고 감사인의 금지 행위를 규정했습니다. 아울러 SOX는 SEC가 이 법의 준수 기준을 정하는 새로운 규칙을 발표하도록 의무화했습니다.

이사회 독립성의 중요성

독립적인 이사회는 이사직 외에는 회사와 중대한 이해관계가 없는 사람들로 구성됩니다. 이들은 이사회 업무에 대한 보수만을 회사로부터 받음으로써 독립성을 유지합니다. 또한 이들은 회사 고위 경영진이 제공하는 정보에 의존하지 않고 자체적인 정보원을 갖추고 있습니다. 상장 회사와 비상장 회사 모두에서 독립적인 구성원이 이사회에서 활동하도록 하는 것은 기업 지배구조의 모범 관행으로 여겨집니다.

대부분의 경우 이사회 구성원은 이해 상충을 초래할 수 있는 활동이나 조직과 관계를 맺고 있지 않습니다. 예를 들어, 이사회가 이사회 구성원 중 한 명과 직접 관련된 조직과 파트너십이나 제휴를 맺는 것을 검토하는 상황을 생각해 볼 수 있습니다. 이러한 경우, 특히 잠재적인 이해 상충으로 이어질 것이 분명하다면 해당 이사는 그 의사 결정 과정에 참여하지 않도록 배제될 수 있습니다.

독립 이사가 과반수를 차지하는 이사회는 전문성과 객관성을 제공할 수 있으며, 이는

• 회사가 합법적이고 윤리적으로, 그리고 주주의 최선의 이익에 부합하도록 운영되고 있다는 확신을 소유주에게 주는 데 도움이 됩니다.
• 고위 경영진 대표에 대해 독립성과 객관성을 모두 확보할 수 있게 하고, 핵심 의사 결정자가 기득권을 갖거나 '사적인 앙금'을 품을 수 있는 상황을 제한합니다.
• 이사회 구성원이 자기 출세나 기타 사익 추구 동기와 같은 숨은 의도 없이 논의를 진전시킬 수 있게 합니다.

이사회 다양성의 중요성

앞서 언급했듯이, 다양성은 모든 이사회에 중요한 자질이 될 수 있습니다. 최근 몇 년 사이 기업 경영진은 이사회 다양성의 가치를 점점 더 인식하기 시작했습니다. 그 결과 미국 기업 이사회에서 여성과 유색인종의 전체 수가 크게 증가했습니다. 그러나 많은 비즈니스 관찰자들은 이 점에서 기업 지배구조 관행이 아직 갈 길이 멀다고 봅니다. 대표성 확대는 이제 전 세계 대부분의 기업과 조직에서 높은 우선순위로 자리 잡았습니다.

이사회 구성원은 가능한 한 효과적이고 효율적으로 의사 결정을 내리는 데 많은 어려움에 직면합니다. 이러한 어려움 때문에 이사회 다양화라는 잠재적 목표는 사이버 보안 강화, 고객 서비스 향상, 위험 식별 및 감소, 지역사회 관계 개선, 업계 내 전략적 포지셔닝 등 다른 가치 있는 주제 및 목표와 경쟁하게 됩니다. 이로 인해 기업 지배구조 전문가와 연구자들은 충분한 다양화를 이루기 위해 '뒤처진 것을 따라잡아야' 하는 상황에 놓이게 되었습니다.