2.1 기업 구조

가장 일반적인 기업 조직 유형

대부분의 기업에서 최고 경영진의 기능은 매우 비슷하며, 기업이 어떻게 구성되거나 조직되어 있는지에 따라 크게 달라지지 않습니다. 그러나 기업의 법적 구조는 그 운영에 상당한 영향을 미치므로 충분히 분석하고 논의할 가치가 있습니다. 가장 일반적인 기업 조직 형태 네 가지는 다음과 같습니다.

1. 개인기업
2. 파트너십
3. 주식회사
4. 유한책임회사(LLC)와 유한책임파트너십(LLP) 같은 혼합형

대다수의 기업은 개인기업 형태를 띱니다. 그러나 합산 매출의 총 달러 가치를 기준으로 보면, 미국 전체 사업의 80퍼센트 이상을 주식회사가 수행합니다.¹ 주식회사가 가장 많은 사업을 수행하고, 성공한 기업 대부분이 결국 주식회사로 전환하므로, 이 장에서는 주식회사를 중점적으로 다룹니다. 그렇지만 여러 유형의 기업 사이의 법적 차이와 각각의 장단점을 이해하는 것은 여전히 중요합니다.

개인기업

개인기업은 일반적으로 한 사람이 소유한 비법인 사업체로 정의됩니다. 개인사업자로서 사업체를 설립하는 과정은 대개 간단합니다. 사업주가 사업 운영을 시작하기로 결정하기만 하면 그 즉시 사업을 시작할 수 있습니다. 다른 기업 조직 형태와 비교할 때 개인기업에는 다음과 같은 네 가지 중요한 장점이 있습니다.

1. 기본적인 구조를 갖추고 있어 설립이 간단하고 비용이 적게 듭니다.
2. 정부의 규칙과 규제를 비교적 적게 받습니다.
3. 개인기업에 대한 과세는 다른 조직 형태보다 훨씬 간단합니다. 주식회사와 달리 개인기업에는 별도로 부과되는 세금이 없습니다. 개인기업주는 모든 사업 수익과 손실을 개인 소득세 신고서에 보고하기만 하면 됩니다.
4. 기업의 통제 책임은 어떤 식으로도 나뉘지 않습니다. 그 결과 경영상의 의사결정이 덜 복잡해지고, 필요한 시정 조치를 더 적시에 취할 수 있습니다.

그러나 설립이 쉽고 앞서 말한 장점이 있음에도 불구하고, 개인기업에는 네 가지 주목할 만한 단점이 있습니다.

1. 개인기업주는 모든 금융 채무나 사업 부채에 대해 무한 개인 책임을 지므로, 결국 처음에 회사 설립에 투자한 총금액보다 더 큰 재정적 손실을 입을 위험이 있습니다. 예를 들어, 개인기업주가 사업을 시작하면서 5,000달러를 초기 투자할 수 있습니다. 이제 한 고객이 이 사업장에 들어오다가 눈 덮인 계단에서 미끄러져 회사를 상대로 500,000달러의 소송을 제기했다고 가정해 봅시다. 조직이 소송에서 패소하면, 개인기업주는 500,000달러의 합의금 전액(사업체가 가입한 배상책임보험의 보상액은 제외)을 책임지게 됩니다.
2. 주식회사와 달리, 사업체의 수명은 그것을 만든 개인의 수명으로 제한됩니다. 또한 개인기업주가 새로운 자기자본이나 자금을 끌어들이면, 추가된 투자자가 사업체의 조직 구조 변경을 요구할 수 있습니다.
3. 이 처음 두 가지 이유 때문에, 개인기업주는 일반적으로 대규모 자금을 조달하기 어렵습니다. 이러한 이유로 미국의 개인기업 대다수는 소규모 사업체입니다.
4. 개인기업주는 재무, 회계, 세무, 조직 관리 등 중요한 경영 분야에 대한 특정 전문 지식이나 경험이 부족할 수 있습니다. 이로 인해 이러한 여러 경영 분야를 지원받기 위해 전문가에게 정기적으로 자문을 구하는 데 따르는 추가 비용이 발생할 수 있습니다.

처음에 개인기업으로 설립된 사업체가 이후 사업이 성장하여 개인기업 구조의 단점이 장점보다 커지면 주식회사로 전환되는 경우가 많습니다.

합명회사

합명회사는 조직으로서 함께 사업을 하기로 한 두 명 이상의 사람 사이의 법적 약정을 포함하는 사업 구조입니다. 어떤 면에서 합명회사는 비교적 쉽게, 그리고 큰 초기 투자나 비용 없이 설립할 수 있다는 점에서 개인기업과 비슷합니다.

합명회사는 개인기업에 비해 몇 가지 중요한 장점이 있습니다. 그중 하나로, 두 명 이상의 파트너는 단독 개인기업주 한 명보다 다양하거나 더 높은 수준의 경영 전문 지식을 갖추고 있을 수 있으며, 이는 더 우수한 사업 경영으로 이어질 수 있습니다. 또한 파트너가 추가되면 기업에 더 많은 투자 자본을 끌어올 수 있어, 초기 사업 설립 과정이 더 순조롭고 덜 위험해집니다.

합명회사는 또한 기업의 소득이 파트너들에게 지분 비율에 따라 배분된다는 점에서 일정한 세제상 이점이 있습니다. 이 소득은 이후 개인 단위로 과세되므로, 회사는 법인세를 피할 수 있습니다. 그러나 개인기업과 마찬가지로 모든 파트너는 무한 개인 책임을 지는데, 이는 합명회사가 파산하고 어느 파트너가 기업 부채 중 자신의 지분 비율에 해당하는 몫을 감당하지 못하면, 나머지 파트너들이 변제되지 않은 채권을 갚을 책임을 진다는 뜻입니다.

이러한 이유로, 회사를 실패로 이끌 수 있는 한 파트너의 행동이 회사의 몰락을 초래한 행동과 전혀 관계가 없는 다른 파트너들까지 파멸에 이르게 할 수 있습니다. 또한 대부분의 개인기업과 마찬가지로, 무한 책임 때문에 대부분의 합명회사는 대규모 자본을 조달하기 어렵습니다.

주식회사

대기업에서 가장 흔한 조직 구조 유형은 주식회사입니다. 주식회사는 주(州) 법률에 따라 설립되는 법적 사업 실체입니다. 이 실체는 소유주 및 경영자와 분리되어 별개로 운영됩니다. 주주의 손실을 처음에 기업에 투자한 금액으로 제한하는 것은 바로 이처럼 법인 실체가 소유주 및 경영자와 분리되어 있기 때문입니다. 다시 말해, 주식회사는 모든 자금을 잃고 파산할 수 있지만, 그 소유주는 처음에 회사에 투자한 자금만 잃게 됩니다.

다른 조직 형태와 달리 기업은 사업체로서 무한한 존속 기간을 가집니다. 법인이 아닌 사업체에 대한 자신의 지분을 양도하는 것보다 기업의 주식을 양도하는 것이 훨씬 쉽습니다. 이러한 요인 덕분에 기업은 대규모 사업을 운영하는 데 필요한 자본을 훨씬 쉽게 조달할 수 있습니다. Microsoft와 Hewlett-Packard 같은 많은 기업은 원래 개인기업이나 파트너십으로 출발했지만, 규모가 커지고 복잡해지면서 어느 시점에 법인 형태의 조직을 채택하는 것이 더 유리하다고 판단했습니다.

기업의 중요한 단점은 소득세입니다. 미국 대부분 기업의 이익은 이중과세라고 불리는 것의 적용을 받습니다. 먼저 기업의 이익에 세금이 부과되고, 그다음 세후 이익이 주주에게 배당 소득으로 지급될 때 그 이익은 개인 소득으로서 다시 과세됩니다.

이러한 이중과세 문제를 인식한 의회가 이 분야에서 소규모 사업체를 돕기 위해 S 법인을 만들었다는 점에 주목하는 것이 중요합니다. S 법인은 개인기업이나 파트너십처럼 과세되며 법인 소득세가 면제됩니다. S 법인 자격을 얻으려면 회사의 주주가 100명을 넘을 수 없습니다. 따라서 이 기업 형태는 비교적 소규모의 비상장 회사에는 유용하지만, 더 크고 다양한 조직은 이용할 수 없습니다. 더 큰 기업은 흔히 C 법인이라고 불립니다. 소규모 기업의 대다수는 S 법인 지위를 선택하는 것을 선호합니다. 이 구조는 사업이 성장하여 자금 조달 수요가 늘어나고 주식을 일반에 공개하여 자금을 조달하기로 결정하는 시점에 이르기 전까지는 대개 매우 잘 맞습니다. 그 시점이 되면 대개 C 법인으로 전환합니다. 일반적으로 S 법인 구조는 예상되는 절세 효과 때문에 소규모 사업체에서 더 인기가 있으며, C 법인 구조는 자본 조달의 유연성이 더 크기 때문에 대기업에서 더 널리 쓰입니다.

혼합형: 유한책임회사와 유한책임 파트너십

또 다른 사업 조직 형태는 유한책임회사(LLC)입니다. 이러한 사업 구조는 매우 인기 있는 조직 형태가 되었습니다. LLC는 본질적으로 기업과 파트너십의 요소를 모두 갖춘 혼합형 사업 형태입니다. 또 다른 조직 구조로는 유한책임 파트너십(LLP)이라는 것이 있는데, 이는 구조와 용도 면에서 LLC와 상당히 유사합니다. LLP는 회계, 건축, 법률 같은 분야의 전문 서비스 회사의 조직 형태로 사용되는 경우가 매우 흔합니다. 반면 LLC는 일반적으로 그 밖의 형태의 사업체에서 사용됩니다.

기업 구조와 마찬가지로 LLC와 LLP는 출자자에게 일정 수준의 책임 보호를 제공하지만, 파트너십으로 과세됩니다. 또한 선임 무한책임 파트너가 사업 전반을 통제하는 합자 파트너십과 달리, LLC나 LLP의 투자자는 자신의 소유 지분 비율이나 최초 투자액의 상대적 크기에 정비례하는 의결권을 가집니다.

유한책임 파트너십의 특별한 장점은 회사의 일부 파트너가 자신의 책임을 제한할 수 있게 해 준다는 것입니다. 이러한 구조에서는 지정된 파트너만 회사 부채에 대해 무한책임을 지며, 다른 파트너는 최초 출자액 한도 내에서만 책임을 지는 유한책임 파트너로 지정될 수 있습니다. 유한책임 파트너는 일반적으로 회사 내에서 적극적인 의사결정자가 아닙니다.

LLC와 LLP의 몇 가지 중요한 차이점은 표 2.1에 정리되어 있습니다.

최근 몇 년 사이 LLC와 LLP의 인기가 크게 높아졌지만, 규모가 큰 기업들은 여전히 C 코퍼레이션 형태로 조직하는 데서 상당한 이점을 찾고 있습니다. 이는 주로 장기적 성장을 뒷받침할 자본을 조달하는 데 따르는 이점 때문입니다. 흥미롭게도 LLC와 LLP라는 조직 구조는 사실상 변호사들이 고안해 낸 것입니다. 이러한 조직 구조는 대체로 상당히 복잡하며, 소유주에게 제공되는 법적 보호도 주마다 다를 수 있습니다. 이러한 이유로, 이런 유형의 조직을 설립할 때는 대개 해당 분야에 정통한 변호사를 선임해야 합니다.

당연히 기업이 조직 구조를 선택할 때는 각 사업 형태에 따르는 장점과 단점을 신중하게 평가해야 합니다. 예를 들어 어떤 조직이 주식회사 구조를 고려하고 있다면, 성장과 향후 확장을 뒷받침하기 위해 더 많은 자금을 조달할 수 있는 능력과 이중과세의 영향 사이의 상충관계를 평가해야 합니다. 그러나 주식회사에 대한 이러한 조직상의 우려에도 불구하고, 비교적 소규모인 기업을 제외한 대부분의 기업은 주식회사로 조직할 때 가치가 극대화될 가능성이 매우 높다는 것이 시간을 통해 입증되었습니다. 이는 소유주의 유한책임이 투자자가 부담하는 전반적인 위험을 줄여 준다는 생각에서 비롯됩니다. 다른 모든 조건이 같다면, 기업의 위험이 낮을수록 그 가치는 높아집니다.

성장 기회 또한 기업의 전체 가치에 막대한 영향을 미칩니다. 주식회사는 대부분의 다른 조직 형태보다 자금을 더 쉽게 조달할 수 있으므로, 수익성 있는 프로젝트에 참여하고 투자를 하는 등 수많은 유리한 성장 기회를 더 잘 활용할 수 있습니다.

모든 자산의 가치는 상당 부분 그 자산의 유동성에 따라 달라집니다. 유동성이란 자산을 비교적 짧은 기간 안에 최소한의 노력으로 매각하거나 현금으로 전환하여 소유주가 공정 시장가치를 얻을 수 있게 하는 자산의 특성을 말합니다. 법인 주식의 소유권은 개인기업이나 파트너십의 지분보다 잠재적 매수자에게 이전하기가 훨씬 쉽고, 대부분의 투자자는 무한 책임을 질 수도 있는 파트너십보다 주식에 자금을 투자하려는 의향이 훨씬 크기 때문에, 법인 주식에 대한 투자는 비교적 높은 유동성을 유지합니다. 이 역시 주식회사의 장점이며, 그 가치를 높이는 또 하나의 요인입니다.

사업체의 법인 설립

많은 사업주가 자신의 사업체를 주식회사로 구성하기로 결정합니다. 법인 설립 절차를 시작하려면 조직은 본거지를 두고 주요 사업 활동을 수행할 미국 주에 사업자 등록 서류를 제출해야 합니다. 이 신청에 사용해야 하는 서류는 일반적으로 정관(articles of incorporation) 또는 법인 설립 인가서(corporate charter)라고 합니다. 정관은 주식회사의 운영을 규율하는 문서 가운데 가장 중요한 문서입니다. 주는 이 등록을 통해 세금을 징수하고 해당 사업체가 적용되는 모든 주법을 준수하고 있는지 확인할 수 있습니다.

정관의 정확한 형식은 주식회사의 유형에 따라 다릅니다. 정관의 몇 가지 유형은 다음과 같습니다.

• 내국 법인(주 내)
• 외국 법인(주 외 또는 국외)
• 폐쇄형(소수 주주) 법인
• 전문직 법인
• 비영리 법인(여러 가지 유형의 비영리 단체)
• 주식 법인
• 비주식 법인
• 공익 법인

정관은 일반 주식회사를 설립할 때에만 필요하다는 점에 유의해야 합니다. 유한책임회사는 주에 사업체를 등록하려면 설립 정관(articles of organization)(또는 이와 유사한 서류)이라고 하는 서류가 필요합니다. 일부 유형의 유한 파트너십도 주에 등록해야 합니다. 그러나 개인기업은 등록할 필요가 없습니다. 이러한 이유로 개인기업은 사업을 막 시작하는 사람이 적어도 초기에는 선호하는 조직 구조인 경우가 많습니다.

정관은 회사를 법적으로 설립하고 해당 주에 사업체를 등록하는 데 필요한 기본 정보를 제공합니다. 주는 사업체의 명칭과 목적, 그리고 사업체 운영을 책임질 사람들(이사회)을 알아야 합니다. 주는 또한 사업체가 일반 대중에게 판매할 주식에 대해서도 알아야 합니다. 여러 주의 주 국무장관(secretary of state) 웹사이트에서 정관의 다양한 유형과 요건, 제출 절차에 관한 정보를 확인할 수 있습니다.